Inversión extranjera: las obligaciones ante el RNIE que suelen olvidarse

Las subsidiarias mexicanas de grupos extranjeros suelen tener al día su contabilidad, su nómina y sus impuestos, pero no siempre sus obligaciones ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) de la Secretaría de Economía. Son trámites breves, que nadie revisa en el día a día, y por eso se olvidan. El problema aparece cuando un notario, un banco o un comprador pide las constancias y no existen, justo cuando la inversión extranjera está a punto de quedar bajo una vigilancia más estricta.

Quién debe inscribirse y cuándo

El artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera obliga a inscribirse en el RNIE a tres tipos de sujetos: las sociedades mexicanas en las que participa inversión extranjera, incluso a través de un fideicomiso; las personas físicas o morales extranjeras que realizan habitualmente actos de comercio en México; y los fideicomisos de acciones, de inmuebles o de inversión neutra que otorgan derechos a la inversión extranjera, en cuyo caso la obligación es de la institución fiduciaria. La inscripción debe solicitarse dentro de los 40 días hábiles siguientes a la constitución de la sociedad o a la entrada de la inversión extranjera, y con el mismo plazo debe pedirse la cancelación cuando la inversión extranjera deja de participar.

Lo que hay que reportar después

Una vez inscrita, la sociedad solo tiene obligaciones periódicas cuando rebasa los umbrales que fijó la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras en su resolución publicada en el Diario Oficial el 23 de febrero de 2015, que sigue vigente:

• Aviso de actualización trimestral, dentro de los 10 días hábiles siguientes al cierre de cada trimestre, cuando en el periodo cambió la denominación, la actividad económica o el domicilio fiscal; cuando hubo movimientos de capital o de estructura accionaria que modificaron la participación extranjera por más de 20 millones de pesos; o cuando hubo aportaciones para futuros aumentos, movimientos de reservas, retención o disposición de utilidades, o préstamos con partes relacionadas en el extranjero por más de 20 millones de pesos.
• Informe económico anual, que es también la renovación de la constancia, cuando en el ejercicio el activo, el pasivo, los ingresos o los egresos superan los 110 millones de pesos. Se presenta en abril si la denominación empieza con las letras A a la J, y en mayo si empieza con las letras K a la Z, con un número u otro carácter.

Por debajo de esos montos no hay que presentar nada, pero la inscripción sigue vigente y debe corresponder a la situación real de la sociedad. Además, los notarios deben dar aviso al RNIE de los instrumentos que autorizan en los que participa inversión extranjera, por lo que una sociedad no inscrita suele quedar expuesta en su siguiente asamblea protocolizada.

Cuánto cuesta incumplir

La omisión, el cumplimiento extemporáneo o la información incompleta o incorrecta se sancionan con multas de 30 a 100 veces la unidad de medida (artículo 38, fracción IV), es decir, entre 3,500 y 11,700 pesos aproximadamente con el valor de 2026. La multa es menor; el costo real es otro. Sin constancias al día se retrasa la protocolización de asambleas, aumentos de capital y fusiones, las omisiones aparecen como contingencia en cualquier auditoría de compra o de financiamiento, y la información del RNIE deja de coincidir con la que la sociedad reporta al SAT.

Lo que viene: revisión por seguridad nacional

A finales de octubre de 2026 el Congreso aprobó una reforma a la Ley de Inversión Extranjera, pendiente de publicación en el Diario Oficial, que crea un régimen de autorización previa por razones de seguridad nacional. Aplicará a la adquisición, directa o indirecta, de más del 49% del capital de una sociedad mexicana que opere en sectores sensibles, como energía, transporte, minería, telecomunicaciones, datos o tecnologías críticas, cuando sus activos rebasen el umbral que fije la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, que se integrará también con las secretarías de Defensa, Marina y Seguridad. Las sanciones llegan hasta 200,000 veces la unidad de medida y puede ordenarse la desinversión. En ese contexto, un historial ordenado ante el RNIE deja de ser un trámite menor: es la primera información que tendrá la autoridad sobre el inversionista.

Revisión recomendada

• Confirmar que la sociedad está inscrita y que los datos registrados corresponden a su situación actual.
• Revisar los últimos trimestres para detectar cambios que debieron avisarse.
• Verificar si la sociedad rebasa los 110 millones de pesos y calendarizar el informe económico anual.
• Regularizar las omisiones antes de cualquier asamblea, financiamiento, venta o reestructura.
• Evaluar, antes de cualquier adquisición, si la operación quedará sujeta a la nueva revisión por seguridad nacional.

Esta nota tiene fines informativos y no constituye asesoría legal.